上期所连开罚单：私募基金经理涉黄金期权对敲交易遭纪律处分

金融市场合规监管再出重拳。近日，上海期货交易所（以下简称“上期所”）发布两份纪律处分决定，对某私募基金旗下产品的异常交易行为作出处罚，引发行业对期货交易合规边界的深度关注。

据悉，此次遭到处分的对象为通琨盈享1号私募证券投资基金、通琨建信1号私募证券投资基金及其基金经理栾琨。上期所调查认定，相关当事人存在在黄金期权品种上实施事先约定的相互交易行为，并涉嫌借此实现资金转移，对市场正常秩序构成干扰。依据《上海期货交易所违规处理办法》相关规定，交易所决定对上述主体给予通报批评处分，责令其限期改正，并处以相应罚款。

具体来看，其中一起违规事件发生于2025年9月29日，栾琨操作通琨建信1号基金账户与其客户账户，在黄金期权合约上进行协商一致的对手交易。上期所据此对该基金及个人分别处以1万元和1.5万元罚款。另一起事件中，栾琨如法炮制，利用通琨盈享1号账户与第三方账户实施类似操作，交易所对该基金的罚款金额为3万元，对个人的处罚则为6万元。

根据中国证券投资基金业协会的备案数据，涉事两只产品均隶属于上海通琨投资管理有限公司，且都于2025年完成设立登记。其中通琨建信1号成立于2025年2月17日，当前状态显示为“提前清算”；通琨盈享1号则成立于2025年3月25日，目前仍处于“正在运作”阶段。

针对上述事件，北京德和衡（上海）律师事务所高级合伙人白耀华律师分析指出，栾琨所实施的“事先约定相互交易”行为，从法律定性上属于典型的期货市场操纵手法，业内常称之为“对敲”。该类行为已被《期货和衍生品法》以及《刑法》相关条款所明令禁止。不过，白耀华同时强调，市场操纵与利益输送虽在构成要件和所侵害的法益层面存在差异，但实践中两者极易产生交织与竞合。

进一步剖析，市场操纵的实质危害在于通过人为制造的虚假交易量或价格水平，扭曲期货市场的正常价格形成机制，损害交易秩序的公允性；而利益输送则侧重于利用职务便利或信息优势，将基金或机构的资产不当转移给特定关联方，直接侵害委托人利益，违背资产管理人应尽的信义义务。

白耀华认为，本次事件中上期所公告直接使用了“转移资金”的表述，这明确指向相关行为同时带有利益输送的属性。基金经理通过高买低卖或对倒方式，将基金资产向个人或其他账户输送，在实现市场操纵的同时也完成了利益的不正当流动。一旦查实造成基金财产损失，相关责任人还可能面临投资者的民事索赔，并触犯《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于禁止利益输送的监管红线。

值得关注的是，同一当事人在相隔不长的时间内连续触碰监管红线，这一现象暴露出部分私募机构在公司治理、交易流程监控以及合规培训等方面存在薄弱环节。管理人员对投资指令缺乏有效复核，系统层面缺乏对异常交易行为的实时预警，这些都是潜在风险滋生的重要原因。

此次事件也为整个私募期货行业提供了深刻的合规警示。机构应当以此为契机，全面审视自身的风控体系：一方面，要严格落实账户实名制管理，强化实际控制关系账户的动态排查，增强对异常高频、定向对手交易的实时监测能力；另一方面，需完善投资决策与交易的全程留痕机制，明确前中后台的职责边界，建立更加严密的关键岗位监督制度。同时，营造全员合规的文化氛围，让合规意识真正渗透到每一项业务操作之中，方为机构长治久安的根本之道。